文/北京市集佳律師事務所 李永波 馬棟

　　摘要

　　2025年美國司法部以涉嫌限制產量、固定價格為由，對四家中國集裝箱制造企業及七名高管提起刑事反壟斷指控，該案系美國反壟斷刑事化執法首次針對中國優勢制造業，兼具法律爭議與地緣博弈屬性。美方依據《謝爾曼法》提出指控，掌握通信記錄、協議文本、產能配額等完整證據，涉案企業與個人面臨高額罰金、監禁、引渡及全球平行調查、民事三倍賠償等多重風險。本文系統梳理案件背景、指控要點與法律后果，從人身安全管控、管轄權抗辯、證據阻斷、實體辯護、寬大協商、全球合規、輿情應對及國家配套支撐等維度，提出中國企業全流程應對路徑，指出反壟斷已成為大國經濟博弈工具，中國企業需構建跨境法律風險防控與全球反壟斷合規體系，維護自身合法權益與產業安全。

　　關鍵詞

　　集裝箱卡特爾案 反壟斷刑事化 謝爾曼法案 域外管轄 主權強制抗辯 反外國不當域外管轄條例 中國企業應對 引渡風險

　　一、案件背景

　　1、案件基本概況

　　2026年5月19日，美國司法部公布了一份最初于2025年10月由聯邦大陪審團批準，2026年1月22日更新的補充起訴書，對四家中國集裝箱制造企業及七名高管提起刑事反壟斷指控。【1】4家涉案企業包括勝獅貨柜企業有限公司、中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司、上海寰宇物流裝備有限公司、新華昌集團有限公司。另有參與合謀的企業A和B未被起訴。美國司法部稱，六家企業合計制造全球約95%的“標準干貨集裝箱”。本案由加州北區聯邦地區法院管轄。

　　2、美方指控的核心行為

　　在2019年新冠病毒大流行期間，全球供應鏈因新冠疫情遭受嚴重沖擊，航運延誤蔓延全球，美國消費者面臨從電子產品到醫療物資的普遍短缺，通脹持續攀升。起訴書依據《謝爾曼法》第一條指控，正是在這一背景下，被告從2019年11月至2024年1月，合謀限制“標準干貨集裝箱”的產量并固定價格，導致在2019年至2021年間集裝箱制造商的利潤增加了約 100 倍，這對美國國內貿易或商業產生了直接、實質性和合理可預見的影響。核心行為包括：

　　第一， 2019年11月14日，中集集團、上海寰宇、新華昌等企業的高管在中集集團深圳總部會面，同意通過以下方式抬高“標準干貨集裝箱”價格：（1）限制每條生產線的每日班次和工時；（2）在所有生產線安裝視頻監控；（3）暫停新建任何工廠；（4）設立懲罰基金對超額生產實施經濟處罰。

　　第二， 2020年2月前，中集集團向六家企業分發“深圳市望月股權投資基金合伙企業合伙協議”，將產量限制安排寫入合同。2020年3月前后，六家企業舉行了簽約儀式。

　　第三， 2020年9月以后，被告進一步達成對主流客戶限制集裝箱供應數量的合意，這些客戶包括美國主要集裝箱租賃公司、航運公司和物流企業。2022年9月至2023年11月，被告進一步就總體貨柜產量上限進行了限制。

　　第四， 2023年8月，被告討論對未參與合謀的小型制造商發動價格戰，以打擊低價搶單的小工廠，目的是維護價格穩定。

　　3、美方掌握的證據

　　起訴書顯示，美方已掌握較為完整的證據體系。

　　第一，通信記錄方面，涉案高管在內部郵件中多次流露出對反壟斷合規的擔憂，明確意識到相關行為可能違反反壟斷法，并指示刪除敏感郵件、刪除文件中的反競爭等關鍵表述，試圖掩蓋合謀目的。

　　第二，實物證據方面，“深圳市望月股權投資基金合伙企業合伙協議”被作為合謀的核心物證。87個監控攝像頭的安裝記錄、2021年6月的生產線審計報告及監控錄像截圖已由起訴書收入。2023年11月被告高管展示的“產能配額分配表”同樣被作為證據援引。合謀者建立的微信群和聯系人名單也被美方掌握。

　　第三，經濟效果證據方面，起訴書指出“標準干貨集裝箱”價格在2019至2021年間接近翻倍，20英尺標箱從約1,600美元漲至3,500美元以上。45 英尺高立方集裝箱的價格從大約 4,100 美元上漲到超過 5,730 美元。中集集團集裝箱制造利潤從2019年約1,980萬美元飆升至2021年約17.5億美元。勝獅貨柜從2019年凈虧損約1.1億美元轉至2021年盈利約1.868億美元。

監控錄像與配額分配表

　　4、目前進展

　　起訴書最初于2025年10月取得但處于密封狀態。2026年4月14日，勝獅貨柜高管在巴黎戴高樂機場轉機時被法國警方逮捕，補充起訴書隨即解封。美國代理助理總檢察長Omeed Assefi在新聞發布會上稱美國司法長臂觸及巴黎午夜航班。目前，該案案件正在等待首次聽證會。勝獅貨柜高管目前面臨法國引渡程序，其余六名高管被告仍被美方稱為“在逃”。

　　二、法律風險

　　1、《謝爾曼法》下的刑事處罰

　　《謝爾曼法》第一條規定，個人被告面臨最高10年監禁和100萬美元刑事罰金，企業被告面臨最高1億美元罰金。此外，起訴書根據《美國法典》相關規定，要求被告定罪后沒收與合謀相關的所有財產，若相關財產存在已轉讓、不在法院管轄范圍、大幅貶值或與其他財產混同且難以分割等情況，美國政府則有權追繳其他替代財產。

　　2、衍生的連鎖風險

　　本案涉及全球約95%的集裝箱制造產能，影響金額約350億美元，極可能引發歐盟、英國、日本、韓國等地的平行反壟斷調查。一旦刑事定罪，下游企業與消費者在美國提起三倍賠償私人訴訟幾乎不可避免，民事賠償數額往往遠超刑事罰金。

　　此外，本案還面臨突出的第三國抓捕與引渡風險。美國已與100多個國家締結雙邊引渡條約，近年已成功從德國、意大利等國實現多起反壟斷引渡。本案首名被捕高管正是在巴黎戴高樂機場轉機時被法國警方扣留，印證了美方通過第三國實施抓捕的現實操作。本案其余高管目前仍被美方稱為在逃，前往與美國有引渡條約的國家均面臨被臨時逮捕并啟動引渡程序的威脅。

　　3、過往案例警示

　　反壟斷刑事追訴并非罕見。例如，在“航空貨運卡特爾案”中，美國司法部對22家航空公司及21位高管提起指控，法院已經判處了超過18億美元的刑事罰金，8位高管被判處有期徒刑。【2】再如，“汽車零部件卡特爾案”中48家公司和65名個人被起訴，刑事罰款超過29億美元，32名高管被判入獄。其中，韓國汽車零部件公司客戶經理，在逃五年后于2019年9月在德國法蘭克福被捕，后同意引渡，并于2020年2月28日抵達美國，法院判處其九個月監禁，并處以13萬美元刑事罰款。【3】

　　事實上在引渡方面，2014年美國即首次完全基于反壟斷指控從德國成功引渡意大利公民Romano Pisciotti，其曾任Parker ITR Srl石油天然氣業務部經理，因參與海洋軟管全球價格壟斷合謀，在美國佛羅里達南區地方法院認罪。Romano Pisciotti于2013年6月在德國被捕，2014年4月被引渡至美國，法院判處其兩年監禁，折抵在德國被羈押的九個半月，并處5萬美元刑事罰款。【4】

　　三、中國企業的應對路徑

　　事實上，這是美國司法部反壟斷刑事化執法首次指向中國企業，需采取多元手段、多方協同的綜合應對策略。

　　（一）人身安全與引渡風險管控

　　人身自由風險是本案最緊迫的威脅，應盡快啟動全面評估與應對。

　　1、未到案高管的出行風險管控

　　立即建立禁飛清單，歐盟成員國、英國、加拿大、日本、韓國、澳大利亞、新加坡等與美國有雙邊引渡條約的國家和地區一律不前往，中轉避開巴黎戴高樂、法蘭克福、阿姆斯特丹等歐洲主要樞紐機場。必須進行的商務出行應提前規劃航線，避開高危中轉地，并制定緊急法律援助預案。香港與多國維持有效的移交逃犯協定，對勝獅貨柜等香港上市公司高管需作專項評估。提前聘請熟悉國際刑警組織規則的律師，一旦紅色通緝令發出立即啟動異議程序，委托當地律師申請臨時阻斷。

　　2、已到案高管的抗辯路徑

　　對已在境外被羈押的高管，應圍繞被請求國的引渡法律構建多層次抗辯，一般包括下述三個層面：

　　一是審查雙重犯罪原則，美國《謝爾曼法》對價格卡特爾適用本身違法原則，部分被請求國刑法對卡特爾行為的入罪門檻更高，可據此主張不滿足雙重犯罪標準。在法國，根據《商法典》，任何自然人在卡特爾行為的創建、組織或實施過程中發揮決定性作用的，可處最高四年監禁和75,000歐元罰款。從條文比對角度看，可重點評估被羈押高管在涉案卡特爾中的實際角色和參與程度，審查其行為是否達到法國所要求的“決定性作用”這一入罪門檻，以此作為雙重犯罪抗辯的切入點。

　　二是援引政治犯罪例外和人權保障條款。起訴書披露，2022年3月，中集集團一名高管轉發了時任美國聯邦海事委員會委員的一份報告，該報告指稱中國集裝箱制造業共同采取了排除市場競爭的措施。這一事實表明，美方在追訴過程中已關注并引用本國監管機構的政策報告作為情報來源，可據此論證追訴并非純粹的刑事執法，而與更宏觀的對華海運產業政策考量存在關聯，進一步佐證存在合理理由相信追訴具有政治目的。同時，應提交美方將執法行動與疫情背景下的供應鏈安全敘事捆綁的證據，并就外國國民在美國反壟斷案中面臨的超期羈押風險和辯訴交易壓力對公正審判權的損害提出人權抗辯。

　　三是充分利用被請求國的程序性救濟和行政裁量空間，同步通過外交渠道推動行政機關拒絕引渡。鑒于多名高管可能在不同法域面臨引渡風險，應提前組建覆蓋主要法域的律師網絡，統一協調抗辯策略。

　　（二）管轄抗辯路徑

　　管轄權抗辯是第一道防線，核心邏輯是主張美國法院對本案不具有管轄權或不適合行使管轄權。

　　1、管轄異議依據

　　第一，FTAIA限制域外適用。《外國貿易反壟斷改進法》（FTAIA）要求涉案行為對美國國內貿易產生直接、實質且可合理預見的影響，方可適用《謝爾曼法》。美國法院對本案行使管轄權的依據是效果原則，但美國聯邦法院在Motorola Mobility案中明確適用了《外國貿易反壟斷改進法》（FTAIA），該案確立的框架要求涉案行為對美國國內貿易的影響是直接、實質且可合理預見的。【5】集裝箱作為全球流轉的運輸工具，并非被整合進美國最終產品，而是服務于全球貿易。涉案行為實質部分發生在中國境內，可主張中國作為行為地的監管利益明顯強于美國，與美國市場的連接更為間接。

　　第二，國際禮讓要求尊重外國主權。美國聯邦第七巡回上訴法院在Motorola Mobility案中明確指出，《謝爾曼法》的解釋應參照國際禮讓原則，要求法院在主張域外管轄權時進行利益平衡，考慮涉案行為與管轄地的聯系強度、外國主權利益等因素。本案涉案行為發生在中國境內，中國作為產業政策制定者具有更強的監管利益，而集裝箱作為全球流通的運輸工具與美國的連接較為間接。可以經過利益衡量，論證中國在本案中的主權利益明顯強于美國，法院應基于國際禮讓原則放棄管轄。

　　第三，主權強制抗辯。國際禮讓原則是美國法院決定是否行使域外管轄權時必須考量的核心因素，主權強制抗辯則是該原則在反壟斷領域最重要的具體應用。兩者的邏輯關系在于，國際禮讓要求美國法院在行使管轄權時尊重外國主權，而主權強制抗辯正是主張涉案行為系執行中國法律或政府強制性要求，美國法院應基于禮讓原則放棄管轄或不予追究。在Animal Science Products（維生素C案）中，中國商務部出具法庭之友意見書，聲明被指控的價格合謀行為系中國政府強制推行的定價機制，美國第二巡回上訴法院據此推翻了有利于原告的一審判決，指出聯邦法院有義務尊重外國政府對其自身法律的解釋。本案需系統梳理相關產業政策和政府文件，構建完整的主權強制抗辯證據鏈。但須注意美國聯邦最高法院在該案中同時明確，籠統的政策文件不足以支撐抗辯，法院將綜合考量政府聲明的清晰度、完整性和依據，聲明的背景和目的，法律體系的透明度，出具聲明的實體或官員的角色和權限，以及該聲明與以往立場的一致性。【6】因此，應推動中國相關部門出具正式意見，提供具體、可執行、有約束力的政策依據。

　　2.阻斷工具的體系化運用

　　在管轄權異議提出后，如美方通過證據開示程序要求企業提供存儲于中國境內的文件和數據，可依據中國法進行阻斷。

　　（1）《反外國不當域外管轄條例》

　　2026年4月施行的《反外國不當域外管轄條例》（以下簡稱“條例”）為本輪應對提供了核心制度工具。

　　識別機制：條例第六條規定，國務院法治部門綜合考量行為與國際法的符合性、行為與管轄國的聯系適當性、是否危害中國國家主權和發展利益等因素，經識別構成不當域外管轄措施的，可發布公告禁止執行。美方將主要發生在中國境內的企業行為納入刑事反壟斷評價范圍，在聯系適當性和對中國產業發展利益的損害兩個維度上，具備啟動識別程序的充分條件。有關組織、個人可以向國務院法治部門提出開展識別工作的建議。

　　禁執令：條例第十三條規定，國務院法治部門按照工作機制決策程序，可對執行或協助執行外國不當域外管轄措施的組織、個人作出禁執令，有關組織、個人應當遵守。條例第十三條規定的禁執令是核心阻斷工具，一旦發出，相關中國主體將被禁止向美方提供關鍵文件，直接沖擊美方證據鏈完整性。

　　民事索賠：條例第十四條進一步明確，任何組織、個人執行或協助執行外國不當域外管轄措施，侵害中國公民、組織合法權益的，中國公民、組織可依法向人民法院提起訴訟，要求停止侵害、賠償損失，為企業提供了主動維權的法律路徑，如果因外國不當域外管轄措施受到侵害的，可向人民法院提起訴訟要求停止侵害、賠償損失。

　　這一制度已有先例。就在2026年5月15日，司法部發布第5號公告，根據條例第三條、第六條等規定，會同商務部等部門調查認定，歐盟利用《外國補貼條例》在對同方威視調查中對中國實體采取的相關跨境調查做法，構成不當域外管轄措施。公告明確任何組織、個人不得執行或協助執行該措施，自公布之日起實施。該先例的識別邏輯，是外國監管機構借市場監管之名將調查權不當延伸至中國境內，與本案存在實質共性，為企業推動類似認定提供了制度路徑。

　　（2）《數據安全法》《個人信息保護法》

　　《數據安全法》第三十六條與《個人信息保護法》第四十一條共同提供了數據層面的直接阻斷依據。《數據安全法》第三十六條規定，未經中國主管機關批準，境內組織、個人不得向外國司法或執法機構提供存儲于中國境內的數據。《個人信息保護法》第四十一條進一步規定，未經中國主管機關批準，個人信息處理者不得向外國司法或執法機構提供存儲于中國境內的個人信息。兩條均構成針對外國證據開示的法定阻斷條款，適用范圍上第三十六條覆蓋所有境內數據，第四十一條專門針對個人信息。本案美方掌握的望月基金合同、產能配額分配表、微信群聊天記錄等證據大多存儲于中國境內，如美方后續要求企業進一步提供此類數據，企業可直接援引上述條款作為拒絕提供的國內法依據，主張遵守中國法律強制性規定，應免于被認定為藐視法庭。這與《反外國不當域外管轄條例》的禁執令形成互補，禁執令需經識別程序后發布，第三十六條和第四十一條則可在每一個具體的數據調取場景中直接援引，無需等待主管部門啟動識別程序。企業應盡早梳理可能需要提供的境內數據及個人信息清單，并在具體請求出現時及時向中國主管部門申請審批或請求作出正式拒絕決定，以增強在美國法院的主權強制抗辯力度。

　　上文梳理的《反外國不當域外管轄條例》《數據安全法》《個人信息保護法》等只是本案可能涉及的部分核心法律，案件還可能觸發其他法律規定的阻卻事由，如國家秘密保護、商業秘密保護等。因此，企業應盡快與中國有關部門建立常態化溝通機制，就本案可能涉及的證據類型逐一評估，形成清晰指引。重點明確三個層面：一是絕對不可提供的材料，如涉及國家秘密或核心數據；二是須經主管部門批準方可提供的材料；三是可以通過司法協助或外交途徑由主管部門協調處理的材料。同時，應在中國法下的合規義務、違反阻斷規定可能引發的法律責任等問題，尋求主管部門的個案指導意見。這一溝通不僅是為了企業在美國法院援引主權強制抗辯積累關鍵證據，也是為了避免中國法下的違規風險。

　　（三）實體抗辯與策略選擇

　　如果上述管轄權異議和主權強制抗辯均未獲法院支持，企業則需面對刑事定罪的現實風險，此時進入實體抗辯和策略選擇階段。

　　1、應訴時機選擇

　　面對美方刑事指控，企業需首先解決一個前置決策問題：是否應訴、何時應訴。若選擇不應訴，美國法院將作出缺席判決，企業和高管將喪失所有抗辯機會，面臨最高刑期、最高額罰金及后續民事三倍賠償。若選擇應訴，則需投入大量資源，但可保留管轄權異議、實體抗辯和辯訴交易等全部選項。從本案證據強度和潛在法律后果看，不應訴的代價過大，企業應積極應訴，同時盡快聘請具備美國反壟斷刑事辯護經驗的律師團隊介入。

　　最為關鍵的是應訴時機的選擇。應訴時機的選擇涉及多重因素。過早應訴可能在企業尚未完成內部證據梳理、尚未與中國主管部門建立溝通機制、尚未形成完整抗辯策略的情況下倉促進入程序；過晚應訴則可能被美方視為不配合，喪失寬大處理與辯訴交易的時間窗口。較為穩妥的做法是，在完成以下準備工作后正式應訴：一是對起訴書援引的證據進行全面內部核查，二是就主權強制抗辯所需的中國產業政策文件完成系統梳理，三是與中國主管部門就阻斷工具的適用和證據提供邊界形成初步溝通結論，四是聘請到各法域律師團隊并形成統一的抗辯策略框架。企業應充分利用美國刑事程序中起訴后、傳訊前的這段時間，有序完成上述準備，而非消極拖延。

　　2、個人與公司責任切割

　　美方已掌握大量內部郵件、會議記錄和微信通信，證明多名高管直接參與了限產協議的討論、簽署和監督執行。在此證據背景下，個人與公司的責任切割必須建立在精細的事實分析之上，泛泛主張“不知情”或“未參與”不僅缺乏說服力，還可能被檢方用作攻擊辯護可信度的把柄。

　　個人層面，應逐人、逐項核對美方證據，尋找可主張不構成犯罪參與的事實基礎。第一，審查特定高管是否出現在每一項被指控行為的直接證據中，若某一關鍵會議或決策環節缺乏該高管的參與記錄，可據此主張其對特定行為不知情。第二，審查該高管的具體行為是否有正常生產經營目的的解釋空間，若美方無法證明其知曉該行為服務于合謀，可主張不滿足“明知且故意”的主觀要件。第三，審查該高管在合謀中的具體角色，若僅限于接收信息或傳遞數據，可主張其行為不構成《謝爾曼法》第1條所要求的實質性參與。

　　公司層面，抗辯核心是證明涉案行為系個別高管違反公司合規制度的行為，而非公司意志的體現。路徑包括：證明公司存在有效的反壟斷合規制度，高管的行為違反了公司明示的合規政策；證明公司董事會或合規委員會對涉案行為不知情；證明公司利潤增長與行業整體趨勢一致，并非合謀的直接結果。

　　需要特別注意的是，責任切割策略與主權強制抗辯存在內在張力。主權強制抗辯主張涉案行為系執行中國產業政策，而責任切割主張個別高管越權行事，兩條路徑的法理基礎不同，同時援引可能導致邏輯矛盾。企業應根據證據情況和抗辯優先級，選擇主要策略方向，避免自相矛盾。

　　3、經濟效果抗辯

　　經濟效果抗辯主張價格上漲的主因是疫情沖擊、原材料成本上升等因素，而非合謀行為所致。這一抗辯可提交行業數據、第三方研究報告和經濟學分析報告作為支撐。

　　但需正視這一策略的局限性。起訴書援引的內部郵件顯示，中集集團董事長在2019年12月即預測價格將漲至2,000美元以上，并警告下屬不要轉發郵件。這表明被告自身預期限產協議將推高價格，效果抗辯與這一證據方向存在直接沖突。此外，效果原則下的因果關系分析并不要求合謀是價格上漲的唯一原因，只要合謀是漲價的一個實質性因素即可。即便疫情確實推高了集裝箱需求，控方仍可主張合謀限制了供給、加劇了漲價幅度。因此，效果抗辯更適合作為輔助策略，在經濟分析層面削弱控方關于漲價幅度的主張，從而在量刑階段爭取從輕處理。

　　4、寬大申請與辯訴交易

　　如果上述程序抗辯和實體抗辯均未獲法院支持，企業需面對刑事定罪的現實風險，此時辯訴交易與寬大處理成為控制損失的最后防線。

　　（1）寬大申請判斷

　　美國司法部反壟斷局寬大制度規定，第一個主動報告非法反壟斷活動并全面配合調查的企業，可免于刑事起訴。后續申請寬大的企業雖不能獲得完全豁免，但仍可根據合作程度爭取罰金減免等優惠。個人寬大制度同樣允許首個主動報告的個人獲得免于起訴的待遇。

　　但本案存在以下事實因素需特別注意。起訴書明確列出兩家同謀企業A和B未被起訴，這是寬大制度運作最典型的外在表征。在企業寬大制度下，首個申請寬大的企業及其配合調查的員工通常不會被列為被告，A和B的缺席與這一特征高度吻合。與此同時，美方掌握的證據極為詳盡且具有明顯的內部性，87個監控攝像頭的安裝位置和管理方式、望月基金合同文本與簽約時間節點、各企業間的產量配額分配細節、微信群聯絡人名單，以及大量內部郵件的具體內容。尤其是郵件內容，均系企業內部高層溝通，若無內部人員提供，美方很難通過外圍調查獲取。

　　綜合上述因素，剩余被告的寬大申請和辯訴交易窗口正在收窄。無論A、B是否已正式申請寬大，美方證據體系的完整程度已表明內部防線已存在被突破的高度可能性，后續談判中可供交換的信息和對價空間相應縮小。企業應盡快通過內部核查了解是否存在同案方已啟動寬大程序，并據此調整辯護策略的時間表和談判籌碼。

　　（2）辯訴交易

　　如果上述管轄權異議和主權強制抗辯均未獲法院支持，企業則需面對刑事定罪的現實風險。美國司法部對國際卡特爾的執法實踐中，刑事定罪在后續民事訴訟中可作為初步證據，私人原告勝訴后可請求三倍損害賠償。維生素C案中一審敗訴的中國企業曾被判承擔1.53億美元三倍賠償。無論通過庭審定罪還是認罪協商結案，刑事程序的結果都將直接影響后續民事索賠的走向。

　　在此前提下，辯訴交易的策略價值在于兩端。刑事端，通過辯訴交易爭取較輕量刑、減少罰金，壓縮刑事處罰的直接代價。民事端，在談判中盡可能控制認罪協議所附事實陳述的表述范圍，避免納入可供民事原告直接援引的細節。例如，針對特定客戶的漲價幅度、共謀造成的具體市場影響等，這些內容一旦寫入認罪協議，將成為民事訴訟中原告計算賠償額的有力武器。當然，即便事實陳述被控制在最小限度，刑事認罪本身在民事訴訟中仍構成初步證據，這一不利影響無法完全消除。

　　在評估辯訴交易時，還需關注美方證據的可采性問題。具體郵件的完整語境、監控錄像、微信群聊天記錄的真實性和完整性，均可能在庭審中受到質疑。這些證據的證明力強弱，直接影響辯護的成功率和辯訴交易的談判籌碼。此外，企業和高管的利益可能出現分歧，需審慎評估是否分離辯護。同時應審查起訴書指控的行為時間是否全部落入《謝爾曼法》五年刑事追訴時效范圍內。企業應在充分評估證據強度和各項抗辯成功概率的基礎上，就刑事端和民事端的綜合利弊進行權衡，制定最為有利的辯護策略。

　　（四）全球反壟斷合規機制建設

　　美國司法部在起訴書中披露的證據體系顯示，被告企業通過內部郵件協調價格與產量限制，設立專門基金固化合謀安排，并通過安裝監控攝像頭監督執行。此類系統性的橫向協調行為一旦在其他司法轄區受到關注，極易觸發歐盟、英國、日本、韓國等地的平行調查。在歐盟競爭法框架下，參與卡特爾的企業同樣面臨最高可達全球營業額10%的行政罰款，部分成員國亦設有個人刑事責任條款。企業將面臨多線作戰的嚴峻局面，反壟斷合規機制建設必須放眼全球。

　　反壟斷合規機制建設應從以下幾個層面展開：第一，開展全球反壟斷合規審計，以美國、歐盟、英國等主要司法轄區的反壟斷法為基準，對定價機制、產量協調、客戶分配、行業信息交換等行為進行系統審查，識別并糾正現有業務中可能觸及壟斷紅線的做法。第二，建立獨立的合規治理架構，設立由董事會直接領導的反壟斷合規委員會，賦予其對業務決策的合規審查權和一票否決權，確保合規職能不受業務部門干預。第三，制定覆蓋全球業務的反壟斷合規手冊，針對各主要法域的特殊規則設置合規附件，為一線業務人員提供明確的行為指引和紅線清單。第四，建立行業會議合規管理制度，要求所有行業會議提前報備議程、法務人員全程參與并留存完整記錄，嚴禁在正式議程之外討論定價、產能、客戶分配等競爭性敏感信息。第五，建立反壟斷合規培訓體系，通過定期案例教學和高層示范，使各級管理者充分認識到，價格固定與產量限制在美國等司法轄區不僅構成違法，且可能面臨刑事追訴和個人監禁風險。第六，建立內部舉報與快速糾錯機制，鼓勵員工通過內部渠道報告可能的合規風險，確保問題在內部被發現和糾正。第七，制定高管全球出行安全管理制度，對可能面臨跨境反壟斷刑事風險的人員進行出行前風險評估。

　　合規機制的核心價值不在于事后控制損害，而在于事前預防違法。在本案中，涉案高管在郵件中直言“討論似乎具有反競爭性質”，卻未能觸發任何內部警示或合規干預。這一教訓表明，合規制度必須嵌入企業決策流程，具備制止違法行為的實際效力，而非僅停留于紙面。

　　（五）輿情管理與上市公司信披

　　本案涉及多家上市公司，刑事指控的公開已引發資本市場關注。輿情應對與信息披露需納入整體應對方案，與其他法律行動同步推進。

　　信披層面，應嚴格遵循上市地信息披露規則，及時、準確、完整地披露案件進展。披露內容應限于已公開的起訴書信息和程序性進展，避免對案件走向進行預測性陳述。對于美方指控的事實，應使用“美方指控”“起訴書稱”等中性表述，防止因措辭不當被美方在后續程序中作為對己不利的陳述加以援引。同時應同步披露企業已采取的應對措施，如聘請律師、評估影響等，以穩定投資者預期。

　　輿情管理層面，應建立統一的對外溝通口徑。口徑的核心要點包括：企業一貫遵守各國法律、尊重公平競爭秩序；企業對美方指控高度重視，正積極評估并準備法律抗辯；案件尚處早期程序階段，存在重大法律爭議。這一口徑既表明企業的積極應對態度，也為后續可能的主權強制抗辯和管轄權異議預留空間，不應在公開聲明中過早披露具體抗辯策略。在案件推進過程中，如美方或國際媒體出現不實報道或選擇性披露證據，企業可通過律師發表聲明或申請法院救濟，避免輿論審判對陪審團或司法程序造成不利影響。

　　（六）國家層面的配套支撐

　　國家層面的制度支持和外交行動是企業有效應對的重要支撐。

　　第一，阻斷工具的激活與適用。《反外國不當域外管轄條例》等法律的阻斷條款已構成較為完整的制度框架，2026年5月司法部首次依據條例發布阻斷公告，標志著制度工具已從立法階段進入實操階段。本案的規模和影響范圍使其成為進一步檢驗和完善阻斷工具適用的重要契機。主管部門通過個案認定和公告，可為企業拒絕提供境內證據提供堅實的國內法依據。

　　第二，外交層面的交涉與協調。通過雙邊或多邊外交渠道就本案的域外管轄問題與美方進行交涉，敦促美方遵循國際法和國際關系基本準則，在反壟斷執法中尊重中國的主權和管轄權。在引渡問題上，與法國等相關國家進行外交協調，就被捕高管的合法權益保障提出關切。通過外交渠道表達對美方將反壟斷執法與貿易政策敘事捆綁的嚴重關切，表明中方反對以刑事執法工具干預正常產業競爭的原則立場。

　　第三，執法層面的對等威懾。依據《反壟斷法》第二條的規定，對發生在中國境外但對中國境內市場競爭產生排除、限制影響的行為，中國反壟斷執法機構可行使管轄權。對美國在華企業涉嫌壟斷行為啟動調查，或在適當時機展開對等反壟斷審查，可在外交抗辯之外形成執法層面的威懾效果。

　　第四，制度供給的持續完善。通過本案的實踐檢驗，進一步完善阻斷立法與反制裁法律體系，明確禁執令的申請條件、審查時限和救濟機制等，健全境外維權訴訟的制度保障。推動建立企業跨境應訴的政府指導與援助機制，為面臨類似困境的中國企業提供常態化的法律和政策支持。本案不僅是企業的個案應對，更是中國制度性反制工具的實戰演練，其經驗與教訓將為后續立法完善和政策優化提供重要參考。

　　四、小結

　　集裝箱卡特爾案是美國反壟斷刑事化執法首次指向中國優勢制造業，其意義已超越個案本身。從合規風險上升為地緣法律博弈。中國企業必須構建起人身安全、管轄阻斷、實體抗辯、全球合規四位一體的應對體系。本案的實踐將為阻斷法的適用、主權強制抗辯與國際禮讓規則的進一步發展提供重要參照。長遠來看，本案最深刻的警示在于，反壟斷法已從維護市場秩序的經濟規制工具，上升為大國經濟博弈的重要工具。當集裝箱這類作為全球流通載體的運輸工具，而非進口至美國的最終產品，也被納入反壟斷刑事追訴的范圍，當第三國機場的轉機通道可以成為執法現場，全球化經營的法律環境已發生結變化。集裝箱案可能僅是開始，而非結束。在這一背景下，反壟斷合規是企業參與全球競爭必須構建的制度能力。真正的合規，不是等待外部執法來驗證代價，而是在商業沖動第一次越過邊界時，制度已將其擋在門外。

　　注釋：

　　【1】https://www.justice.gov/atr/case/u-s-v-china-international-marine-containers-group-co-ltd-et-al

　　【2】https://www.justice.gov/archives/opa/pr/extradited-former-air-cargo-executive-pleads-guilty-participating-worldwide-price-fixing

　　【3】https://www.jdsupra.com/post/contentViewerEmbed.aspx?fid=99c05072-08c6-4261-9a18-58ba20ec213c

　　【4】https://www.fbi.gov/contact-us/field-offices/houston/news/press-releases/former-marine-hose-executive-who-was-extradited-to-united-states-pleads-guilty-to-participating-in-worldwide-bid-rigging-conspiracy

　　【5】https://www.ftc.gov/legal-library/browse/amicus-briefs/motorola-mobility-llc-v-au-optronics

　　【6】chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.supremecourt.gov/opinions/17pdf/16-1220_3e04.pdf