文/北京集佳知識產權代理有限公司 嚴雨蒙

　　在特許經營商業模式中，品牌商標是整個體系的核心資產，它向消費者承諾著統一的質量、標準與服務體驗，是維系品牌與消費者信任的紐帶。特許經營關系終止后，前加盟商若繼續使用原品牌商標，便構成典型的“滯留使用”侵權。此類行為不僅直接侵害了品牌方的商標專用權，更會稀釋品牌商譽價值、擾亂市場秩序。近期，美國新澤西地區法院在 Choice Hotels International, Inc. v. AMBA Corporation 一案中作出有利于特許人的簡易判決并準予特殊救濟。該案為特許人Choice Hotels International, Inc.（下稱“Choice Hotels”）針對一家使用Choice Hotels旗下Econo Lodge商標經營酒店的前加盟商AMBA Corporation（下稱“AMBA公司”）提起的商標侵權訴訟。該判決是在特許經營協議終止四年多后作出的，此前被告因違反停止使用商標的初步禁令而被法院認定構成藐視法庭。

　　該案完整體現了從特許經營合同終止、當事人訴訟對抗直至動用國家強制力執法的“滯留使用”侵權和權利人維權全過程，最終以品牌方獲得包括利潤返還、損害賠償及律師費在內的全面救濟而告終，對品牌方也即特許人具有遠超出個案勝訴的參照意義。本案為在美國開展特許經營活動的品牌方在事前協議設計，及事后通過法律行為構建有效維權框架方面提供了路徑指引，對其他國家和地區的特許經營品牌方針對類似風險如何做到事前預防、事后救濟也具有啟示作用。

　　一、案件事實背景

　　本案事實清晰地呈現了特許經營關系終止后可能出現的商標“滯留使用”情形、品牌方系統化應對的整個過程，以及前加盟商的行為從合同違約、商標侵權到藐視法庭的惡意升級。

　　Choice Hotels于2003年與AMBA公司簽訂了特許經營協議，授權其在新澤西州貝勒莫爾運營一家Econo Lodge酒店。近二十年后，因被特許人AMBA公司自2020年起未履行付款義務，Choice Hotels于2021年1月終止了該特許經營協議，向AMBA公司發出違約通知。盡管Choice Hotels的違約通知要求AMBA公司停止使用其Econo Lodge商標，但AMBA公司仍繼續在酒店外部標牌、內部裝飾材料、數字房源信息以及與公眾的溝通中使用Econo Lodge商標。在提起訴訟前，Choice Hotels向AMBA公司發出了兩份停止侵權警告函，主張AMBA公司繼續使用這些商標的行為未經授權。

　　2022年7月，Choice Hotels提起訴訟。訴訟開始后，Choice Hotels向法院提出動議，請求法院頒布初步禁令（Preliminary Injunction），要求AMBA公司停止使用Econo Lodge商標，以防止進一步的商標侵權和消費者混淆。AMBA公司未對該禁令申請提出反對意見，但在初步禁令生效后，AMBA公司仍繼續使用相關商標。因此，法院批準了Choice Hotels提出的藐視法庭動議（Motion for Contempt），并授權美國法警署從AMBA公司的房產中查扣侵權標牌和其他物品。AMBA公司于2025年3月徹底停止了侵權行為。

　　Choice Hotels提出初步禁令申請后，AMBA公司未按照法定程序提出異議，但在法院發出初步禁令后仍不停止侵權行為，其行為的惡意和對司法程序的漠視導致法院最終認定其構成藐視法庭。在訴訟過程中，Choice Hotels積極采取申請初步禁令、提起藐視法庭動議等各種行動，與之相反的是，AMBA公司參與度極低，其代理律師兩度以“無法溝通、未獲付費”為由申請退出代理，被告對案件實質問題的抗辯基本缺位。原告的積極維權與被告的消極和惡意為法院后續支持原告訴訟請求，對被告施加一系列嚴厲的懲罰措施奠定了事實基礎。

　　二、法院裁判和救濟

　　在初步禁令得到執行后，Choice Hotels向法院申請下發簡易判決。法院的判決層層遞進，在責任認定與救濟裁量上均體現了有利于商標權人即品牌方的明確導向，基于AMBA公司的惡意行為準予了特殊救濟，同時亦駁回了Choice Hotels的部分過度賠償請求，在公平合理的范圍內給與Choice Hotels救濟。

　　就原告Choice Hotels的簡易判決申請而言，法院認為對原告提出的訴訟理由不存在實質性的事實爭議。對于聯邦《蘭哈姆法》下的商標侵權，核心在于證明“混淆的可能性”。法院認為，Choice Hotels的Econo Lodge商標處于“無可爭議（incontestable）”的法律地位、Choice Hotels對該商標享有所有權、且被告在合作終止后繼續使用該商標。前加盟商在協議終止后繼續使用特許人的商標極易造成消費者混淆，因為消費者很可能誤認為前加盟商的經營活動仍隸屬于原品牌體系。因此，法院毫無困難地認定被告行為構成《蘭哈姆法》下的商標侵權及相關州法規定的商標侵權和不正當競爭。基于此，法院就所有責任問題作出了簡易判決。

　　首先，簽發永久禁令（Permanent Injunction），這是基于《蘭哈姆法》在認定侵權后對“不可彌補的損害”的法定推定。

　　其次，法院在金錢救濟上并用了“利潤返還”與“基于特許權使用費的損害賠償”。利潤返還是衡平法救濟，法院著重強調了被告行為的“故意與惡意”——無視Choice Hotels發出的終止通知、律師函、法院禁令和美國法警的查封，故意使用品牌方的商標長達四年之久，使得剝奪其侵權獲利具有充分正當性，故支持判令被告返還因涉嫌侵權而產生的利潤。同時，在被告未提供自身財務記錄和其他合理計算方案的情況下，法院采納了Choice Hotel的合理估算，支持了Choice Hotels以原特許經營協議約定的月度特許權使用費率為基礎來計算Choice Hotels的實際損失。同時，Choice Hotels尋求三倍賠償，但法院以實際損害賠償加上追繳非法所得和費用轉移已足以補償Choice Hotels為由，對其三倍賠償請求予以駁回。

　　最后，法院支持了Choice Hotels的律師費請求。《蘭哈姆法》允許在涉及故意侵權或惡意訴訟行為的特殊案件中裁定律師費。法院認定本案屬于前述情形，判令被告承擔原告的律師費。這一認定的關鍵在于被告在訴訟全程中的惡劣表現，包括持續侵權、不遵守禁令導致需要發出藐視法庭令并由美國法警介入、屢次不參與證據開示或履行其他訴訟義務等，這些行為被認定為對司法程序的濫用。

　　三、對特許經營商的實務啟示

　　特許經營關系終止后前加盟商未經授權繼續使用特許人的商標，會對特許人的加盟體系、品牌形象統一性和消費者信任構成直接威脅。美國法院通常將前加盟商的滯留使用視為侵權行為，并愿意準許強有力的救濟措施，包括扣押令、藐視法庭制裁和金錢賠償，但若想有效地尋求救濟，品牌方需要將系統化的維權策略貫穿特許經營關系始終，做到事前精準防范、事后及時行動。

　　首先，一份權責清晰的特許經營協議是維權的基石。建議品牌方在協議中詳細約定合同終止后加盟商的“去標識化”義務、結構化的特許權使用費計算條款、加盟商對品牌方的營收報告要求以及明確的合同終止程序，這有助于品牌方記錄維權證據，并在發生爭議時便于追償。法院在根據特許權使用費模式評估實際損失時，也可能依賴這些合同結構，尤其是在滯留使用方不配合取證的情況下。本案中，Choice Hotels作為原告主張以特許經營協議中的特許權使用費結構計算損失，清晰和協議約定和明確的費率條款為損害賠償計算提供了法庭易于采納的客觀公式，在事前為Choice Hotels的事后索賠提供了一條清晰可行的路徑。

　　其次，當侵權發生后，事中的應對則需要制度化、標準化的流程支撐。建議特許人建立主動的監控機制，在特許經營關系終止后對前加盟商是否存在“滯留使用”行為進行監控，以及時發現“滯留使用”行為。一旦確認侵權行為，響應措施應呈階梯式升級：從發出正式的終止侵權警告函開始，每一步溝通都應留有證據。在訴訟初期積極尋求初步禁令，能迅速從法律上制止侵權行為，并測試對方配合度、為后續可能升級的強制措施（如藐視法庭責任）創造條件。本案清晰地展示，對方對禁令的每一次無視，都在加重其自身的法律責任，并最終成為法院支持被告利潤返還和承擔原告律師費的有力論據。

　　最后，建議品牌方將個案維權置于品牌資產整體戰略中看待。 每一次成功的堅決維權，都是對全體合規加盟商信心的提振，也是對潛在侵權者的有效震懾。因此，建立由法務、合規與運營團隊協同的常態化品牌監控機制與標準化維權流程，將法律維權從被動響應轉化為主動監控，并成為品牌資產管理的一大環節，對于維護整個特許經營體系的健康與價值至關重要。